Reprise d’entreprise : la lettre d’intention c’est quoi ? Comment la rédiger ?

Le 21/07/2014 - Mise à jour le 21/11/2016
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Dans le cas d’une cession d’entreprise, en phase de négociation, le candidat acquéreur peut avoir à rédiger une lettre d’intention. Quel est le contenu de cette lettre d’intention ? Est-elle obligatoire ?  Engageante ?

Lettre d’intention : qu’est-ce c’est ?

La lettre d’intention est rédigée par le seul candidat repreneur, c’est la première étape possible (mais non obligatoire si les deux parties s’entendent rapidement) de la transaction.

La lettre d’intention exprime la volonté du candidat acquéreur à mener le projet de reprise à son terme. Son contenu (non réglementé) fixe et organise les différentes étapes et les modalités de la négociation.

En mettant en confiance le cédant, ce point de départ « cadrant » les négociations ouvre les portes de l’entreprise au candidat repreneur qui pourra avoir accès à des données sensibles de l’entreprise et analyser plus avant la viabilité de son projet sur la durée.

Cette lettre d’intention, qui peut être vue comme un engagement moral, peut éventuellement aboutir à la conclusion d’un protocole d’accord engageant, cette fois, les deux parties.

Comment rédiger une lettre d’intention ?

Il n’existe pas de règle à proprement parler pour rédiger une lettre d’intention. Cependant, mieux vaut faire état dans le détail des points suivants :

  • Caractéristiques principales de l’entreprise
  • Ce qui est à céder (parts, actions, stock, matériel, équipement)
  • Proposition de prix et conditions de paiement
  • Calendrier général des négociations
  • Points sur lesquels vous souhaitez mener votre analyse (dividendes en cours, cautions bancaires du cédant, liste du passif connu, clause exonératoire)
  • Conditions spécifiques : clause de non concurrence, arbitrage en cas de litige, devoir d’information du cédant, clause suspensive (comme par exemple un contrat de franchise)
  • Indication d’une garantie d’actif et de passif
  • Période d’accompagnement du repreneur par le cédant
  • Durée de validité de la présente offre

Le conseil de l’expert comptable pour la rédaction d’une lettre d’intention

Rédigez votre lettre d’intention sans vous engager tant qu’elle n’est pas acceptée par le cédant. Si besoin, faites appel à un juriste qui vous aidera à lever toute ambiguïté.

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Xavier de Labarrière, Expert-Comptable, co-fondateur ECL DIRECT

Xavier de Labarriere, expert-comptable, commissaire aux comptes, co-fondateur Ecl Direct, specialiste de l'accompagnement des entreprises de service et entreprises innovantes

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