Créer une holding, mode d'emploi

Par Le 10/02/2015 - Mise à jour le 08/07/2015
(50 notes)

Créer une holding présente de nombreux avantages pratiques et fiscaux, lorsqu’on gère plusieurs activités dans différentes structures. Création d’une holding « par le haut » ? Création d’une holding « par le bas » ? Comment créer une holding ? Quels sont les avantages ? Quels sont les points de vigilance à surveiller ? Guide d’étape et conseils d’expert.

Créer une société holding, quel intérêt ?

Créer une holding, c’est tout simplement créer un groupe d’au moins deux sociétés, dans lequel la « mère» (holding) détient tout ou partie des titres d’une autre société, appelée « fille » ou filiale. Sur le plan fiscal, ce montage juridique offre au moins 3 avantages.

Holding 1er avantage fiscal : l’intégration fiscale

La création d’une holding permet de compenser ses bénéfices (ou pertes) avec les pertes (ou bénéfices) de ses filiales (à condition qu’elle détienne au moins 95 % des titres de la fille). C’est ce que l’on appelle l’intégration fiscale.

Par exemple, si la société mère détient au moins 95 % de la filiale, il est possible de réduire le bénéfice imposable de cette dernière grâce aux pertes de la « mère ».

Holding 2ème avantage fiscal : l’exonération d’impôt sur la plus-value de cession des titres d’entreprise

Deuxième avantage fiscal très intéressant pouvant justifier la création d’une holding : lorsqu’elle vend les titres d’une filiale, la holding ne paie l’impôt sur les sociétés (34 %) que sur 10 % du montant de la plus-value.

La holding agit donc comme un « écran fiscal » pour l’actionnaire puisque la plus-value est exonérée pour 90 % de son montant. L’impôt final ne représente que 3 % du montant de la plus-value.

Comparé au 37 % d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux que paient en moyenne les associés personnes physiques, l’avantage est potentiellement très important. Même si le produit de la cession reste bloqué dans la holding.

C’est la raison pour laquelle, beaucoup de jeunes investisseurs utilisent toujours les holdings comme véhicule d’investissement et de réinvestissement. Après avoir vendu leurs titres, ils peuvent réinvestir le produit de la vente dans d’autres sociétés, sans pratiquement payer d’impôt.

Holding 3ème avantage fiscal : l’exonération des dividendes reçus et versés

Une filiale peut verser des dividendes à sa holding. Pour la holding, ces dividendes seront :

  • presque totalement exonérés d’impôt (hormis une quote-part de 5 %),
  • totalement exonérés de cotisations sociales RSI.

Autre avantage, sur le plan stratégique, la création de la holding permet de rationnaliser l’organisation de l’entité, de mutualiser les fonctions supports, de mieux négocier ses conditions d’emprunt auprès des banques, etc.

Création d’une société holding, comment faire ?

Il existe trois façons de créer une holding :

1/ Création d’une holding normale

Ca consiste à créer une société nouvelle indépendante. Puis d’utiliser son capital pour investir dans des filiales. C’est le cas le plus fréquent de création de holdings.

2/ Création d’une holding « par le bas »

Une société apporte son activité à une société nouvelle, qui devient sa filiale ; elle-même devenant la holding. C’est ce qu’on appelle un « apport partiel d’actif ». C’est une opération assez compliquée donc assez coûteuse qui nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports.

3/ Création d’une holding « par le haut »

En pratique il suffit aux associés d’apporter leurs parts sociales lors de la création de la société holding afin d’en constituer le capital social. Un traité d’apport s’impose.

Nous vous conseillons de le faire faire par un professionnel du droit. L’appréciation de la valeur des parts apportées à la société holding devra être évaluée par un commissaire aux apports. Comptez environ 2 000 € d’honoraires et 500 € de droits d’enregistrement.

Si l’apport est suivi d’une cession, cette opération s’appelle un « apport-cession ». Elle est fiscalement acceptée si le produit de la cession est réinvesti rapidement (dans les 2 ans) pour une partie significative (50 % au moins) dans de nouveaux projets entrepreneuriaux.

Dans le cas contraire, l’administration fiscale peut considérer ce type d’opération comme un « abus de droit » (utilisation de règles de droits dans le seul but de payer moins d’impôts) et procéder à un lourd redressement fiscal !

Quel statut juridique choisir pour la holding ?

SA, SAS, SARL… peu importe le statut de société choisi pour la création de la holding, celle-ci doit simplement être imposée à l’impôt sur les sociétés.

On préférera souvent la SAS car les dividendes versés par une SAS ne sont pas soumis, pour le moment, contrairement à la SARL, à cotisations sociales.

Création d’une holding, les points de vigilance

Dans bien des cas, exonérer ses dividendes de cotisations RSI est la principale raison motivant la création d’une holding.

Une raison bien compréhensible mais non suffisante. Et c’est là, un des points clés du montage de la holding, celle-ci doit avoir une véritable activité de gestion d’actifs pour ne pas tomber dans l’abus de droit.

Or, il est important de noter qu’en cas de contrôle Urssaf et d’une suspicion d’abus de droit, c’est au cotisant d’apporter la charge de la preuve et de démontrer que le holding a bien été créé dans un but autre.

Le conseil de nos experts comptables pour la création d’une holding

Parce qu’une création de holding suppose une véritable démarche d’organisation et de rationalisation d’une activité, il convient de la préparer soigneusement. Le seul objectif d’optimisation fiscale ne peut suffire.

Dans tous les cas, faites-vous conseiller par un fiscaliste, un expert-comptable ou un avocat pour bien préparer votre montage, surtout en cas d’apport-cession.

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Claude Robin, Expert-Comptable, co-fondateur ECL DIRECT

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