Les apports en nature, définition et mode d'emploi pour la création de la société

L’apport en nature est une alternative intéressante pour l’associé qui ne peut pas participer au capital en numéraire (apport en argent), à conditions d’avoir des biens à apporter… brevet, matériels informatiques, locaux, etc. Mais comment évaluer ces biens et déterminer le nombre de titres (actions ou parts sociales) associé ? Quelles sont les obligations et risques associés ? Tout ce que vous devez savoir sur l’apport en nature si vous créez votre société.

Un apport en nature, c’est quoi ? Quel avantage ?

C’est très simple, les apports en nature correspondent à tous les apports autres que les apports en numéraire ou « en argent » ou apports en industrie (savoir-faire et compétences).

Ils peuvent donc est très divers : matériel informatique, fonds de commerce, local professionnel, un véhicule ou encore un site Internet, un brevet…

Ces biens seront évalués pour être associés à un certain nombre de parts sociales ou d’actions ouvrant droit aux dividendes en cas de bénéfices pour l’apporteur.

L’apport en nature est donc une alternative intéressante pour l’associé qui ne peut réaliser un apport d’argent.

L’apport en nature d’un bien n’est pas forcément définitif. Si vous choisissez d’apporter un bien en pleine propriété, vous transférez la propriété du bien à la société et vous ne pourrez pas le récupérer ultérieurement.

Pour éviter un tel désagrément, il est possible d’utiliser :

L’apport en jouissance : dans ce cas, l’apport en nature est en quelque sorte un prêt à la société. En cas de dissolution, l’associé apporteur pourra récupérer les biens apportés en apport en nature lors de la création.
L’apport en usufruit ou en nue-propriété : seul le droit d’utiliser le bien est apporté à la société. Cela signifie que celle-ci peut l’utiliser ou le louer ou encore l’associé en conserve l’utilisation mais transfère la propriété (nue-propriété). Ce type d’apport concerne en fait les biens immobiliers et se rencontre surtout lors de la création de SCI (Société Civile Immobilière).

Quels sont les droits attachés aux apports en nature ?

Un apport en nature octroie à l’apporteur des parts sociales (en SARL, EURL) ou des actions (en SAS, SASU) de la société.

Lorsqu’un associé réalise un apport en nature, le plus souvent, à la création de la société, le ou les biens apportés seront évalués pour faire partie intégrante du capital social.

Comment déterminer les droits sociaux correspondant à un apport en nature ?

Les droits des associés sont proportionnels aux apports, donc plus la valeur des biens apportés sera importante, plus l’associé disposera de droits de vote au sein de la société.

Cette évaluation est un point sensible, celle-ci ne doit pas désavantager l’associé en minimisant la valeur de son apport et donc ses droits sociaux, ni la société. En effet, en cas de surévaluation du bien, le capital social s’en trouverait gonflé artificiellement et d’éventuels créanciers pourraient ne pas y retrouver leurs comptes ce qui engagerait votre responsabilité en tant que chef d’entreprise.

En règle générale, chaque action ou part sociale offre à un associé :

un droit de vote pour faire entendre sa voix en assemblée,
un droit à percevoir des dividendes en cas d’exercice bénéficiaire.

Les associés devront faire mention de la valeur des apports en nature dans les statuts, si un commissaire aux apports a été sollicité, son rapport devra être ajouté en annexe et déposé au greffe du tribunal de commerce.

En cas d’apport en nature à la constitution, les statuts constitutifs doivent obligatoirement être enregistrés auprès des impôts avant le dépôt au greffe du tribunal de commerce (aucun frais d’enregistrement). Ça signifie pour vous qu’il faut anticiper les délais d’enregistrement des impôts.

Apport d’un bien immobilier, quelles sont les règles à appliquer ?

Lorsque l’apport en nature concerne un immeuble, des démarches spécifiques s’imposent. L’apport d’immeuble en société suppose de :

Si nécessaire :

respecter le droit de préemption de la commune où se situe l’immeuble,
obtenir le consentement du conjoint de l’apporteur s’il s’agit d’un bien commun,

Ensuite et dans tous les cas :

faire évaluer le bien par un commissaire aux apports,
faire rédiger l’acte d’apport chez un notaire,
publier les annonces légales associées,
payer les impôts et taxes dus sur cet apport.

Pour l’évaluation des apports en nature, l’intervention d’un commissaire aux apports n’est pas systématique. Elle n’est pas obligatoire si la valeur des apports en nature est inférieure :

à 30 000 €,

à la moitié du capital social.

… c’est toutefois rarement le cas lorsqu’il s’agit d’apporter un bien immobilier au capital d’une société.

Le conseil de nos experts-comptables si vous réalisez un apport en nature

En la matière, il s’agit surtout de ne pas se tromper dans l’évaluation des biens apportés, de manière à ce que l’estimation ne soit ni préjudiciable à la société, ni à l’associé apporteur.

L’intervention d’un commissaire aux apports n’est pas systématiquement obligatoire. Mais nous vous le conseillons si vous n’êtes pas sûr de la valeur de vos apports en nature (ou ceux de vos associés). A titre d’exemple, si vous apportiez un site e-commerce déjà bien développé, il faudra croiser les compétences pour bien l’évaluer, à la fois informatique, marketing, financière et comptable.