L'attribution d'actions gratuites : ce qu'il faut savoir

Le 02/06/2014 - Mise à jour le 19/02/2016
(45 notes)

Pour les jeunes entreprises, l’attribution d’actions gratuites est un excellent outil de rémunération, d’intéressement, de fidélisation pour les salariés et les dirigeants. L’attribution d’actions gratuites présente l’avantage de faire profiter des collaborateurs du succès de l’entreprise, sans que cela ne lui coute rien ! Explications :

Qui peut attribuer des actions gratuites ?

Toutes les sociétés par actions telles que les SA, SAS peuvent attribuer des actions gratuites. Seules les SARL ne peuvent pas en attribuer.

Qui décide de l’attribution d’actions gratuites ?

L’attribution d’actions gratuites est décidée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires.

Quelles actions et quelle quantité d’actions peuvent être attribuées gratuitement ?

L’attribution d’actions gratuites était limitée à 10% du capital de la société émettrice ou à 15% dans les sociétés anonymes (loi de simplification financière du 29 février 2012). Depuis le 29 mars 2014, la limite est de 30% du capital social, lorsque l’attribution concerne tous les salariés.

Ces actions gratuites peuvent être attribuées dans le cadre  d’une émission d’actions nouvelles ou suite à un rachat d’actions déjà existantes.

L’attribution d’actions gratuites est un procédé qui doit être regardé comme un complément de rémunération.

Qui peut bénéficier d’actions gratuites ?

Pour qu’un bénéficiaire puisse se voir attribuer des actions gratuites, il doit être salarié ou dirigeant et ne doit pas détenir plus de 10% du capital de la société émettrice.

De même, il est impossible qu’une seule personne puisse se voir attribuer à elle seule 10% du capital en actions gratuites.

Quelle fiscalité pour les actions attribuées gratuitement ?

Dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites, il convient de faire une distinction entre l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’attribution des actions gratuites et celle réalisée lors de la cession de ces actions attribuées gratuitement. La loi Macron du 20 juillet 2015 a profondément modifié la fiscalité des actions gratuites, pour les rendre plus attrayantes.

1.    Imposition de la plus-value lors de l’attribution des actions gratuites

Bonne nouvelle 1 : depuis la loi macron aucun impôt n’est dû ni par l’entreprise, ni par le bénéficiaire au moment où les actions sont attribuées.

2.    Imposition de la plus-value lors de l’acquisition des actions gratuites

Bonne nouvelle 2 : La plus-value réalisée lors de l’acquisition des actions gratuites (c’est à dire 1 ou 2 ans après leur attribution) n’est plus taxée au moment de l’acquisition des actions. Elle sera taxée au moment de la vente des actions gratuites.

Au moment de l’acquisition des actions par le bénéficiaire, l’entreprise devra payer une contribution patronale de 20%. Sauf si le montant des actions acquises par le bénéficiaire, ne dépasse pas le plafond de la sécurité sociale (soit 38.020 € en 2015), dans ce cas la contribution n’est pas due.

2.    Imposition de la plus-value lors de la cession des actions attribuées gratuitement

Les plus-values de cession réalisées sur des actions attribuées gratuitement sont imposées au régime normal des plus value de cession sur titre.

La plus value réalisée par le bénéficiaire sera donc soumise :

– aux prélèvements sociaux + CSG + RDS : pour un total de 15,5%

– à l’impôt sur le revenu (barème progressif).

Pour le calcul de l’impôt sur le revenu, il bénéfice des abattements de droit commun :

> 50% d’abattement sur le montant de la plus value réalisée, s’il revend ses titres au moins 2 ans après les avoir « acquis »,

> 65% d’abattement sur le montant de la plus value réalisée, s’il revend ses titres au moins 8 ans après les avoir « acquis ». 

Et l’abattement peut atteindre 80% dans certains cas pour les dirigeants de certaines PME.

Au final et dans la plupart des cas, la taxation globale (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux) représente 40% du montant de la plus value et peut descendre à 25% dans certains cas.

Comment mettre en oeuvre l’attribution d’actions gratuites ?

La procédure d’attribution d’actions gratuites doit comprendre 3 étapes :

  1. Première étape : la décision d’attribuer des actions gratuites est prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (AGE)
  2. Deuxième étape : Après désignation des bénéficiaires et distribution des actions gratuites, les bénéficiaires doivent respecter un délai d’au minimum 1 an au cours duquel les actions attribuées gratuitement sont inaliénables. Les bénéficiaires ne deviennent propriétaires des actions gratuites qu’au terme de ce délai d’indisponibilité.
  3. Troisième étape : Les bénéficiaires sont soumis à une période de conservation globale obligatoire après l’attribution des tites de 2 ans, avant de pouvoir les revendre. Ce n’est donc qu’au terme de ce délai que les bénéficiaires des  actions attribuées gratuitement pourront les céder.

Modifications apportées par la loi du 29 mars 2014

Le nombre d’actions gratuites distribuées peut atteindre 30 % du capital, mais uniquement lorsque l’attribution gratuite d’actions concerne l’ensemble des salariés de la société. Dans le cas contraire, le plafond reste à 10%.

Par ailleurs, cette loi a fixé un écart maximal entre le nombre d’actions gratuites distribuées à chaque salarié. Cet écart ne peut être supérieur à un rapport de 1 à 5. Ainsi, si 500 actions gratuites sont distribuées à un salarié, les autres salariés devront recevoir au moins de 10 actions gratuites chacun.

Le conseil de nos experts 

L’attribution d’actions gratuites est un dispositif intéressant pour impliquer les salariés dans la réussite de l’entreprise et partager avec eux le fruit de cette réussite.

Il est souvent utilisé dans les start-up qui manquent de fonds pour offrir des salaires élevés à leurs salariés, mais qui ont un potentiel de croissance important.

Nous le recommandons dans les entreprises à forte croissance, avec la nécessité de se faire accompagner par un juriste expérimenté pour sa mise en oeuvre. Les salariés étant amenés à devenir des associés, il est très important de bien « ficeler » la « promesse de mariage ».

 

 

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Xavier de Labarrière, Expert-Comptable, co-fondateur ECL DIRECT

Xavier de Labarriere, expert-comptable, commissaire aux comptes, co-fondateur Ecl Direct, specialiste de l'accompagnement des entreprises de service et entreprises innovantes

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