Constitution du capital, peut-on apporter le capital en plusieurs fois ?

Le capital social d’une société correspond à la mise de départ de son fondateur et de ses éventuels associés. Sur le plan commercial, afficher un capital élevé  peut servir pour témoigner de la solidité financière de l’entreprise. Mais vous pouvez très bien annoncer 10 000 € de capital et n’en financer véritablement qu’une partie. C’est la libération partielle du capital. Elle est tout à fait autorisée, mais n’est pas sans conséquences. Explications.

Apporter le capital en plusieurs étapes avec la libération partielle

En société, les associés peuvent décider de verser le capital social en plusieurs fois. Ils doivent alors verser, un montant de capital minimum à la constitution de la société puis libérer le capital restant au cours des 5 années suivantes.

Lorsque le capital est versé en plusieurs fois, les tiers n’en sont pas informés. La libération partielle du capital vous permet donc d’annoncer un capital de départ plus fort que ce que vous ne pouvez apporter au lancement de l’activité.

Le montant minimum de capital à libérer à la constitution varie selon le statut juridique de la société.

Libération partielle du capital en SARL, EURL et SCI :

Les associés doivent libérer, au minimum, 20 % du capital social à la constitution.

Libération partielle du capital en SAS et SASU :

Les associés doivent libérer, au minimum, 50 % du capital social à la constitution.

Par exemple, si vous créez une EURL, vous pouvez fixer à 10 000 € le montant de son capital social et ne libérer que 2 000 € lors de la constitution. Au cours des 4 années suivantes, vous pourrez verser 2 000 € chaque année pour constituer le capital « en plusieurs fois ».

Libération partielle du capital : attention aux pénalités fiscales

Si votre société est soumise à l’impôt sur les sociétés et que  vous choisissez de libérer partiellement son capital social, vous ne pourrez pas bénéficier du taux réduit d’imposition des bénéfices à 15 %. Vos bénéfices seront obligatoirement taxés à 25 % pour la part des bénéfices qui dépasse 42 500 € (base 2023). Vous perdez donc un avantage fiscal important.

Si vous pensez pouvoir dégager des bénéfices dès la première année d’activité, mieux vaut fixer un capital social initial plus faible pour le libérer complètement et limiter ainsi votre imposition.

Utiliser les bénéfices de l’entreprise pour verser le capital social : est-ce possible ?

Il peut être tentant de vouloir utiliser les bénéfices futurs de l’entreprise pour « verser » le capital social restant dû.

C’est possible, uniquement si la société vous verse l’argent (rémunération ou dividendes) et que vous la réinvestissez dans l’entreprise. Vous devrez donc payer des impôts et cotisations sociales sur la somme réinvestie.

Ce n’est pas possible, si vous souhaitez affecter directement le bénéfice à la libération du capital social. Le capital social appartient aux associés, pas à la société elle-même. Dans ces conditions, la société doit donc d’abord distribuer son bénéfice à ses associés, avant qu’ils ne le réinvestissent dans la société.

Vous devez donc procéder en 3 temps, (exemple 1) :

1. Vous fixez un niveau de capital social élevé 10 000 € (mais ne versez que 2 500 €).
2. La société fait des bénéfices qu’elle distribue (12 000 €).
3. Les associés utilisent ces bénéfices pour verser le capital restant dû (7 500 €) et payer leurs impôts et charges (4 500 €).

Cette solution est donc fortement pénalisante d’un point de vue fiscal pour les associés.

Mieux vaut fixer un montant initial de capital faible, puis procéder ensuite à une augmentation de capital par incorporation des réserves ou bénéfices. Bien que cela se ressemble beaucoup, c’est très différent et cela ne génère aucun frottement fiscal.

L’opération peut se faire en 3 étapes (exemple 2) :

1. Vous fixez un niveau de capital faible (2 500 €).
2. La société fait des bénéfices qu’elle ne distribue pas (12 000 €).
3. Les associés décident d’affecter une partie de ces bénéfices en réserves qu’ils « incorporent » au capital social à hauteur des 12 000 €, pour monter le capital social à 14 500 €.

Dans l’exemple 1, le capital social final est de 10 000 € et les associés ont versé 4 500 € d’impôts et cotisations sociales.

Dans l’exemple 2, le capital social final est de 14 500 € et les associés n’ont payé aucun impôt ou cotisations sociales à titre personnel.

L’exemple 2 est donc financièrement plus avantageux pour la société et ses associés.

Le conseil de nos experts comptables pour constituer votre capital en plusieurs fois

Vous pouvez donc fixer le montant du capital social de votre société à un niveau élevé et n’en verser qu’une partie, mais ce n’est pas toujours ce qu’il y a de plus intéressant fiscalement et donc financièrement. Attention, toute modification du capital entraîne des formalités payantes.

Attention également à ne pas sous-estimer les besoins de financement de votre entreprise. Afficher un capital élevé et n’en verser qu’une partie, c’est un peu un leurre pour vos partenaires. Cela ne doit pas le devenir également pour vous. Voir sur ce point comment déterminer le bon montant de capital social pour votre société.

Pour ne pas vous tromper dans vos choix, commencez par faire un business plan ou un prévisionnel d’activité pour connaître vos besoins financiers réels. Ensuite, réfléchissez avec un expert-comptable ou juridique sur la meilleur façon d’afficher un capital social élevé sans vous pénaliser.