Cession d’entreprise : comment ne pas payer d’impôt sur la plus-value ?

Le 17/09/2014 - Mise à jour le 28/10/2016
(28 notes)

Le régime fiscal des plus-values de cessions d’entreprise a été profondément modifié depuis le 1er janvier 2013. En conséquence, le mécanisme d’exonération de la plus-value est aussi réaménagé. Nos experts comptables vous expliquent comment en profiter.

Exonération des plus-values de cession d’entreprise, uniquement si vous réinvestissez

Pour profiter de l’exonération fiscale sur la taxation des plus-values de cession, il faut réinvestir. L’imposition de la plus-value est reportée si vous réinvestissez, dans les 24 mois suivants la cession, au moins 50 % du montant de la plus-value en souscrivant au capital d’une ou plusieurs sociétés.

Cet investissement doit être entièrement libéré (versé) au moment de la souscription ou de l’augmentation de capital ou, au plus tard, dans les 24 mois suivants la cession, et représenter au moins 5 % des droits de vote et des droits dans les bénéfices sociaux.

A cette étape, il ne s’agit donc que d’un report d’imposition de la plus-value réalisée sur une cession d’entreprise.

  • Attention 1 : pour en bénéficier, vous devez en faire la demande expresse auprès de votre centre des impôts.
  • Attention 2 : seul, l’impôt sur le revenu est concerné. En conséquence, les prélèvements sociaux restent dus (15,5 % au titre de la CSG, CRDS).

Une exonération définitive au bout de 5 ans

Pour que le report d’impôt se transforme en exonération définitive et que vous n’ayez jamais d’impôt à payer, vous devez conserver les titres reçus en contrepartie de votre apport pendant au moins 5 ans.

Mais attention, depuis le 1er janvier 2013, l’exonération définitive de la plus-value concerne uniquement la fraction réinvestie. La fraction non réinvestie sera donc soumise à l’impôt sur le revenu.

Donc pour profiter d’une exonération à 100 %, il faut réinvestir 100 % de la plus-value réalisée lors de la cession.

Exemple :
En 2010, vous avez acheté des titres 200 €.
Vous les revendez en 2013 pour 1 000 €.
La plus-value de cession s’élève à 800 euros (1 000 – 200).
Les 800 € ne seront pas taxés à l’impôt sur le revenu, si vous réinvestissez 800 € dans un nouveau projet.

Exonération des plus-values de cession : les règles à respecter

Pour bénéficier de l’exonération d’impôt sur le revenu, il faut donc réinvestir la plus-value, mais il faut également respecter certaines conditions.

1. Conditions appliquées aux titres cédés

Les titres cédés doivent :

  • Etre détenus de manière continue depuis au moins 8 ans,
  • Représenter, sur cette période, au moins 10 % des droits de vote de la société (directement, par personne interposée ou par son groupe familial).

2. Conditions appliquées à la société dont les titres sont vendus

  • Elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés.
  • Si elle exerce une activité de gestion de son patrimoine mobilier ou immobilier, elle est exclue du dispositif d’exonération de la plus-value des cessions d’entreprise.

3. Conditions appliquées à la société bénéficiaire de l’apport

  • Elle est aussi soumise à l’impôt sur les sociétés.
  • Elle exerce une activité commerciale, artisanale, industrielle, libérale, agricole ou financière ou a pour objet exclusif la détention de participation dans d’autres sociétés exerçant ces mêmes activités.

Afin d’éviter que le cédant des titres ne réinvestisse dans l’une de ses sociétés ou dans une société où sa famille est impliquée, il est précisé que :

  • Pendant les 12 mois précédents le réinvestissement de la plus-value : la société bénéficiaire de l’apport, ne doit pas avoir effectué un remboursement d’apport au bénéfice du cédant ou de son groupe familial.
  • Avant l’apport, le cédant et son groupe familial ne doivent pas avoir exercé des fonctions de direction ou avoir été nommé associé au sein de la société bénéficiaire.
  • Pendant les 5 années suivants l’apport, ils ne peuvent pas non plus y exercer de fonction de direction.

La holding : solution pour ne payer aucun impôt lors d’une cession de titres

Depuis la loi de finances pour 2013, pour être totalement exonéré d’impôt sur la plus-value réalisée lors d’une cession d’entreprise, vous devez donc réinvestir 100 % de cette plus-value. Mais, vous resterez redevable dans tous les cas des prélèvements sociaux.

Sachez que les holdings ne sont pas assujettis aux prélèvements sociaux sur les plus-values qu’elles réalisent lors de la cession des titres des sociétés dans lesquelles elles ont investies.

Mieux encore, sous certaines conditions, elles ne sont pas imposées sur les plus values de cessions de titres après 2 ans de détention. Ce qui signifie que la plus-value de cession, lorsqu’elle est faite par une holding, peut être totalement exonérée d’impôts.

Si vous détenez les titres directement, vous pouvez très bien les apporter à une holding (que vous allez contrôler) avant la cession. Puis ce sera la holding qui cédera ensuite les titres.

Puis ce sera la holding qui cédera ensuite les titres sous certaines conditions :

  • Dans les 2 ans suivants la cession, la holding doit réinvestir au moins la moitié du produit de cession, dans une société exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier.
  • Si les actions de la société dont les titres ont été apportés à la holding sont cédés après 3 ans suivant l’opération d’apport, alors il n’y a pas d’obligation de réinvestissement du produit de cession.

Pour éviter « l’abus de droit », il faut que cette opération entre dans le cadre d’une logique de réinvestissement. C’est-à-dire qu’une fois encore, le produit de la cession de titres devra financer de nouveaux projets.

  • L’avantage principal de ce schéma est d’échapper à toute imposition.
  • L’inconvénient tient au fait que la plus-value, non fiscalisée, est bloquée dans la holding.

A noter, le décret du 22 février 2016 prévoit que pour bénéficier de ce schéma, les éléments de détermination de la plus-value doivent être portées sur la déclaration annexe n° 2074 et la plus-value doit être déclarée sur la déclaration d’ensemble des revenus n° 2042.

 

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Marie-Laure Bouchet,

Journaliste spécialisée entreprise, Marie-Laure s'intéresse plus particulièrement à l'actualité des TPE et se consacre à la presse Internet (SEO, utilisation des réseaux sociaux).

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